Learning from Toyota’s Troubles: The Debate on Board Oversight, Board Structure, and Director Independence in Japan - Aronson, Bruce E. (Zeitschrift für Japanisches Recht, 2010)
Toyotas Reaktion auf die jüngsten Schwierigkeiten hat viele überrascht: ungeachtet seiner ernsthaften Krise befasste sich das Unternehmen weiterhin nur mit Fragen der Qualitätssicherung und produktionsspezifischer Abläufe. Auffällig war insbesondere, dass die Rolle der Überwachungsgremien, namentlich des Verwaltungsrates, in der Diskussion um die Probleme bei Toyota überhaupt keine Rolle gespielt hat. Struktur und Funktion eines typischen japanischen Verwaltungsrates dürften vordringlich dazu dienen, die in Japan verbreitete Vorliebe für die Geheimhaltung von unternehmensbezogenen Informationen und andere Faktoren zu verstärken, die gemeinhin als Ursache für die Schwierigkeiten von Toyota angesehen werden. Der Beitrag setzt sich anhand von zwei Beispielen mit der möglichen Bedeutung auseinander, welche die Probleme von Toyota für die künftige Corporate Governance in Japan haben könnten. Zunächst wird die Rolle der Treuepflichten beleuchtet, die einem Verwaltungsratsmitglied obliegen, wozu zum einen die allgemeine Überwachungspflicht zählt, wie sie von den japanischen Gerichten seit den Aktionärsklagen gegen die Daiwa Bank (2000) entwickelt wurde, und zum anderen die damit zusammenhängende sekundäre gesetzliche Pflicht nach dem Gesellschaftsgesetz von 2005, ein funktionsfähiges unternehmensinternes Kontrollsystem einzurichten. Eine mögliche Haftung auf Schadensersatz der Verwaltungsratsmitglieder hängt von der Erhebung einer Aktionärsklage ab sowie von der Aufdeckung von Fakten, die Pflichtverstöße bei der Gestaltung, Implementierung und Überwachung solcher Kontrollmechanismen belegen würden. Zum Zweiten setzt der Beitrag den Toyota-Fall in Bezug zu der nach wie vor andauernden japanischen Diskussion über Vor- und Nachteile unterschiedlicher Organisationsmodelle der Aktiengesellschaft: der traditionellen Form mit internen Prüfern (kansa-yaku), aber keinem Erfordernis unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder, und der neueren Struktur mit Ausschüssen, die mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern zu besetzen sind. Die Vorteile unabhängiger (externer) Verwaltungsratsmitglieder sind nach wie vor umstritten; hierbei handelt es sich um den derzeit in Japan am hitzigsten diskutierten Aspekt der Corporate Governance. Das Versagen Toyotas, eines höchst erfolgreichen Champions der tradierten japanischen Governance-Struktur, könnte dazu beitragen, dass der Ruf ausländischer wie auch nationaler institutioneller Investoren nach einer verstärkten Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder japanischer Unternehmen im Lande mehr Gehör als in der Vergangenheit finden. (Übers. durch die Red.)