Japanese Corporate Law: Important Cases in 2003 and 2004 - Takahashi, Eiji; Sakamoto, Tatsuya (Zeitschrift für Japanisches Recht, 2005)
Das japanische Gesellschaftsrecht ist in den vergangenen Jahren in verschiedenen Teilbereichen reformiert worden. Die Novelle von 1999 hat die Rechtsinstitute des Aktientausches und der Aktienübertragung eingeführt. Die Reform von 2001 hat die Regeln über den Erwerb und das Halten eigener Aktien liberalisiert. Die hier vorgestellten vier Entscheidungen japanischer Gerichte aus den Jahren 2003 und 2004 setzen sich mit Problemen auseinander, die durch diese Reformen verschärft worden sind. Der erste Fall betrifft den Vergütungsanspruch eines Mitgliedes des Verwaltungsrates gegenüber seiner Gesellschaft, das nach formeller Beendigung seiner Bestellung zum vertretungsberechtigten Verwaltungsrat diese Position noch fast sieben Jahre lang ausübte und sich dafür auch weiter eine Vergütung auszahlen ließ. Die Gesellschaft verklagte ihn danach auf Rückzahlung gemäß Art. 266 Abs. 1 Nr. 5 HG, da die Entgegennahme der Vergütung Art. 269 HG verletzt habe, der vorschreibt, daß die Höhe der Vergütung eines Verwaltungsrates entweder in der Gesellschaftssatzung bestimmt sein oder von der Hauptversammlung beschlossen werden muß. Der OGH ist dem entgegen den Vorinstanzen gefolgt und hat festgestellt, daß ein Verwaltungsratsmitglied selber kein Recht zur Festsetzung der Höhe seiner Bezüge habe und daß dementsprechend, solange es an deren ordnungsgemäßen Festlegung fehle, überhaupt kein Vergütungsanspruch gegenüber der Gesellschaft bestehe. Im zweiten Fall geht es um die Höhe des Schadensersatzes, den ein Verwaltungsrat an seine Gesellschaft zu leisten hat, wenn er einen unzulässigen Rückerwerb eigener Aktien durch sie veranlaßt hat. Ein Aktionär, der die Interessen der Gesellschaft durch den Rückkauf geschädigt sah und einen Verstoß gegen Art. 210 HG annahm, hatte eine entsprechende Klage gemäß Art. 266 Abs. 1 Nr. 5 HG erhoben. Das Distriktgericht Osaka hat festgestellt, daß sich der Schaden in einem solchen Fall aus der Differenz zwischen dem Marktwert und dem Rückkaufpreis der Aktien ergebe. Die dritte Entscheidung befaßt sich mit der Klagebefugnis eines Aktionärs, der eine Aktionärsklage anhängig gemacht hatte, während des Verfahrens jedoch seine ursprüngliche Aktionärsstellung durch einen von der Gesellschaft veranlaßten Aktientausch verloren hatte, und statt dessen Aktionär der Muttergesellschaft geworden war. Der betreffende Aktionär hatte eine Klage gegen ein Verwaltungsratsmitglied auf Zahlung von Schadensersatz an die Gesellschaft erhoben, dem er vorwarf, seine Pflichten gegenüber dem Verwaltungsrat durch falsche und unvollständige Angaben im Zusammenhang mit einem Immobiliengeschäft verletzt zu haben. Während des Berufungsverfahrens wurden sämtliche Aktien des klagenden Aktionärs im Wege des Aktientausches auf eine neu gegründete Muttergesellschaft übertragen, wodurch er seine Stellung als Aktionär der alten Gesellschaft verlor, die zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der neuen Gesellschaft geworden war. Das Obergericht Tokyo bejaht einen Verlust der Klagebefugnis in derartigen Fällen. Im vierten Verfahren geht es um eine Durchgriffshaftung. Aufgrund von Schwierigkeiten auf Seiten ihres wichtigsten Kunden hatte eine verschuldete Gesellschaft einen erheblichen Umsatzrückgang erlitten. Ihr Verwaltungsrat gründete darauf hin eine neue fast identische Gesellschaft, auf die er das Geschäft der alten transferierte. Das Distriktgericht Fukuoka vertritt die Auffassung, daß die neue Gesellschaft nur zu dem Zweck gegründet worden war, eine Rückzahlung der Verbindlichkeiten zu verhindern. Entsprechend hat das Gericht den Gläubigern der Altgesellschaft einen Durchgriff auf die neue Gesellschaft erlaubt, um ihnen eine Befriedigung ihrer Forderungen zu ermöglichen. (Deutsche Übersetzung durch d. Red.)